藝術品實物集成電子化交易創新的紅線

　　郵幣卡電子化交易市場的迅速發展，引起了人們對藝術品實物集成電子化交易創新的關注。在郵幣卡電子化交易的引導下，正在有越來越多的創 新發生在藝術品實物集成電子化交易的過程中。在這些創新的過程中，存在著很多盲點，急需要引導與規范，否則，這些盲點會不斷積聚風險，大到有可能引起社會 金融風險，小到有可能引起運營企業的經營風險。

　　目前，關於中國藝術品實物集成電子化交易模式創新的法律、法規與政策依據問題，說法很多且亂，總的來看有三個層面：一是藝術品實物集成電子化交易模 式，其合法性是基於以實物物權電子化轉讓作為交易基本依據，遵循《物權法》、《電子簽名法》、《合同法》等﹔二是藝術品實物集成電子化交易模式，其合規性 又必須符合《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決議》（國發【2011】38號文件）、《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意 見》國辦發【2012】37號等﹔三是藝術品實物集成電子化交易模式，其合理性又要符合以中宣部《關於貫徹落實國務院加強文化產權交易和藝術品交易管理的 意見》（中宣發【2011】49號文件）、証監會2013年12月23日《關於禁止以電子商務名義開展標准化合約交易活動的通知》（証監發〔2013〕 74號）等文件精神與規定為主導的、以及有關部委與省市相關文件要求。這是藝術品實物集成電子化交易模式創新發展的大前提。

　　任何形式的創新，都要有其現實基礎。中國藝術品實物集成電子化交易模式創新除了具有法律、法規與政策依據之外，還必須具有市場、交易及政策基礎，即必 須要具有現實基礎，主要體現在四個方面：一是証券市場和期貨交易市場的快速發展與日益社會化、法制化，為藝術品實物集成電子化交易創新打下了認知、參與及 市場基礎﹔二是文交所等交易平台，近幾年的發展探索與不斷創新發展，其經驗與教訓都為藝術品實物集成電子化交易模式創新發展提供了操作方式、路徑上的借 鑒﹔三是互聯網條件下電商與電子化交易的迅速發展，為藝術品實物集成電子化交易創新培育了消費人群、消費習慣與交易基礎及系統技術的支撐﹔四是以“文 化+”與“互聯網+”為導向的創新導向，為藝術品實物集成電子化交易模式創新提供了政策及環境空間。我們講，這些藝術品實物集成電子化交易模式創新的現實 基礎，對藝術品實物集成電子化交易進行模式創新至關重要。

　　此外，關於中國藝術品實物集成電子化交易創新的紅線，事實上，國發【2011】38號文件及(中宣發〔 2011〕49號)等文件主要規定有三個方面和強調一個風險。

　　三個方面規定主要指：一是交易機構合法性的規定。設立文化產權交易機構，必須由省級人民政府批准。文化產權交易所的業務活動須符合現行法律、行政法規 以及文化市場准入政策和行業管理規范﹔同時又規定，僅從事車輛、房地產等實物交易的交易場所除外。其中，權益類交易包括產權、股權、債權、林權、礦權、知 識產權、文化藝術品權益及金融資產權益等交易﹔大宗商品中遠期交易，是指以大宗商品的標准化合約為交易對象，採用電子化集中交易方式，允許交易者以對沖平 倉方式了結交易而不以實物交收為目的或不必交割實物的標准化合約交易。但協議轉讓、依法進行的拍賣不在此列。特別強調，以電子商務名義，採取集合競價、連 續競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式進行標准化合約交易的公司平台，存在較大風險隱患，應責令停止交易。

　　二是關於標的物的規定。除依法設立的証券交易所或國務院批准的從事金融產品交易的交易場所外，任何交易場所均不得將任何權益拆分為均等份額公開發行， 任何交易場所利用其服務與設施，將權益拆分為均等份額后發售給投資者，即屬於“均等份額公開發行”﹔不得採取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易﹔不 得將權益按照標准化交易單位持續挂牌交易，任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少於5個交易日﹔除法律、行政法規另有規定外，權 益持有人累計不得超過200人。

　　三是關於交易形式的規定。除依法經國務院或國務院期貨監管機構批准設立從事期貨交易的交易場所外，任何單位一律不得以集中競價、電子撮合、匿名交易、 做市商等集中交易方式進行標准化合約交易。“標准化合約”包括兩種情形：一種是由交易場所統一制定，除價格外其他條款固定，規定在將來某一時間和地點交割 一定數量標的物的合約﹔另一種是由交易場所統一制定，規定買方有權在將來某一時間以特定價格買入或者賣出約定標的物的合約。

　　強調的一個風險就是：交易場所是為所有市場參與者提供平等、透明交易機會，進行有序交易的平台，具有較強的社會性和公開性，需要依法規范管理，確保安 全運行。其中，証券和期貨交易更是具有特殊的金融屬性和風險屬性，直接關系到經濟金融安全和社會穩定，必須在經批准的特定交易場所，遵循嚴格的管理制度規 范進行。目前，一些交易場所未經批准違法開展証券期貨交易活動﹔有的交易場所管理不規范，存在嚴重投機和價格操縱行為﹔個別交易場所股東直接參與買賣，甚 至發生管理人員侵吞客戶資金、經營者卷款逃跑等問題。這些問題如發展蔓延下去，極易引發系統性、區域性金融風險，甚至影響社會穩定。可見，高度重視各類交 易場所存在的違法違規問題，從維護市場秩序和社會穩定的大局出發，切實做好清理整頓各類交易場所和規范市場秩序的各項工作勢在必行。而各類交易場所要建立 健全規章制度，嚴格遵守信息披露、公平交易和風險管理等各項規定。建立與風險承受能力、投資知識和經驗相適應的投資者管理制度，提高投資者風險意識和辨別 能力，才能切實保護投資者合法權益。

　　在以上的框架之下，來討論藝術品實物集成電子化交易模式創新的紅線以及核心問題，主要有四個方面：一是必須堅持實物及實物集成為基礎的交易本質，在標 的物的設計選擇上隻能“一對一”、“多對一”式的電子化交易，不能“一對多”式的電子化交易，規避權益拆分集成的狀況出現﹔在標的物的設計選擇上隻能進行 標准化取向，規避出現權益拆分均等份額狀況﹔二是必須堅持探索創新實物標的物的“一對一”式的非標准化合約電子化交易的本質，規避集中競價、電子撮合、匿 名交易、做市商等集中交易方式進行標准化合約交易，即所謂的標准化、電子化連續交易﹔三是必須堅持平台會員間的電子化交易，突出合格投資人的概念，規避面 向公眾來公開發行式的類証券電子化交易﹔四是必須堅持系統頂層設計，依法規范管理，確保安全運行，規避經濟金融安全和社會穩定風險。

　　從目前來看，郵幣卡電子化交易市場現在的突出問題主要體現在兩個大的方面：一是，連續交易的問題，關鍵是標准化合約的集中電子化交易問題﹔另一個是風 險管控問題，關鍵是頂層設計缺失，邊干邊改，風險管控手段有限，金融的系統風險和社會的穩定風險易發。從目前郵幣卡電子化交易市場發展的狀況來看，有這樣 一種趨勢，那就是正在偏離平台化價值發現的本質，而越來越走向過度投資、投機，甚至是進入賭博的交易市場怪圈。而這一怪圈一旦形成，郵幣卡電子化交易市場 就會成為非常難以控制的風險圈，很可能引發金融的系統風險和社會的穩定風險。如果這一局面得不到改觀，郵幣卡電子化交易市場就會面臨重大風險，長此以往， 前景就堪憂。

　　要發展藝術品實物集成電子化交易這一創新的業務，當務之急就是要加強管理，搞好試點，業務成熟，取得經驗后再有序推開，並制定規劃，按（中宣發 【2011】49號）文件的精神，“總量控制、合理布局、依法規范、健康有序”的原則，統籌規劃藝術品實物集成電子化交易機構的數量規模和區域分布，制定 藝術品實物集成電子化交易創新市場的品種結構、規劃和審查標准，加強對藝術品實物集成電子化交易模式創新市場的宏觀調控和分類管理，強化業務監管的頂層設 計，不能靠修修補補進行業務控制，更不能靠不斷修訂交易規則，來穩定交易市場，控制市場風險，在發展中做好提升與分類指導工作，關鍵是做好預警、評價與系 統規范的提升工作。（西沐）

　　來源：美術報